Een 141 jaar oude, strikte militaire academie wordt opgeschrikt door het nieuws dat het gesloopt moet worden en vervangen door woonhuizen. De bevelhebber General Harlan Bach en zijn directe kadetten organiseren een sfeer binnen de academie waardoor iedereen besluit te ageren tegen de beslissing om te slopen. De kadetten nemen bezit van de 'campus' en weigeren alles en iedereen te toegang. Uiteindelijk komen ze tegenover het echte leger te staan..